公元439年，在北魏統一了北方后，打了勝仗的北魏軍事機器根本無法緊急剎車。班賜制的性質決定了掠奪與戰功是鮮卑武士的利益與光榮的來源，甚至內、外朝臣都能從中得到好處，因此拓跋鐵騎的主要矛頭必然會指向南朝的劉宋政權。當然一塊接著一塊新占領的土地需要整合，各種反抗需要平息，更北邊的柔然也要給予進一步的打擊。
在宋元嘉七年（430年）南方出兵不利后，曾有一段平靜的歲月。但大規模南北戰事在公元450年又開始了。此前雙方還有著遣使往來，也時有沖突，但一邊是無暇南顧，另一邊是因為"馬步不敵，為日已久"，所以雙方維持著一種非正式的和平。如此局面的打破則先是劉宋一方。當時宋文帝經過二十幾年的文治，積蓄起一定的實力，想要建立一些武功也是很自然的事。他提出北伐有兩條主要理由∶一是"北方苦
虜
虐政，義徒并起"；二是"今夏水浩汗，河道流通，沉舟北下，堿磁必走，滑臺小戍，易可覆拔"，意思是水大有利于南方的水軍水運。當時沈慶之、劉康祖等武將反對，一些被稱為"白面書生"的文臣贊同，出兵北伐就這樣決定了。此前，當年三月，魏軍攻懸瓠40余日不下，而城內宋軍不滿千人，這也助長了南方的士氣。
于是該年七月，宋文帝以寧朔將軍王玄謨率軍北伐，太尉江夏王劉義恭出彭城，總統諸軍。
堿磁
魏軍棄城走，但隨著王玄謨久攻滑臺不克后，魏軍就開始反攻。當年九月，北魏太武帝興師南伐，十月至枋頭，另遣五千騎截斷王玄謨后路。王玄謨大懼，棄軍而走，宋軍隨即潰散。魏軍斬首萬余級，淮南皆降。至十二月，魏太武帝率大眾至瓜步，聲稱要渡江統一中國，南朝震懼，宋文帝只得求和。當時，拓跋軍隊中的大多數是第一次見到如此浩蕩遼闊的江水，一時之間難作渡江之計，而北魏軍隊在作戰過程中也損失頗大，且后勤供應也使魏軍難以為繼，無法久駐，只能回撤。
這次大戰是進入南北朝時期后雙方的第一次大戰，甚至可以說是南北朝最大一次的南北大戰。這是因為雙方在當時都處于南北朝時段內最強盛的時候。這次戰役證明雙方暫時都沒有能力吃掉對方，統一中國，哪怕是以前一直所向披靡的鮮卑鐵騎，在河道縱橫的江淮之間也難以舒展，因此也造就了以后大部分時間里的南北和平。由于該戰基本上是在南朝的國土上進行，兩淮諸州所受破壞尤其嚴重，決定了以后南北對峙中南方稍弱的局面。
到了獻文帝拓跋弘時，劉宋的一次變故使南北之間力量對抗的天平向大大有利于北魏方面傾斜。公元465 年，宋的湘東王劉彧通過一場宮廷政變廢除了小皇帝劉子業而登基，嗣后又平息了帶兵在江州的晉安王劉子勛反抗，并把宋孝武帝之子幾乎殺盡。由于當時有相當一批文武官員是站在劉子勛一邊的，劉子勛失敗后，有的官員，如徐州刺史薛安都、兗州刺史畢敬眾、司州刺史常珍奇等舉地投魏。劉彧遣張永、沈攸之帶兵討伐薛安都等，北魏則以鎮南大將軍尉元引兵救援。尉元絕南軍糧運，獲其輜重。張永等棄城夜遁。魏軍則南北奮擊，大破于呂梁之東。斬首數萬級，追北六十余里，死者相枕，手足凍斷者十八九。在隨后的一系列戰斗中，北魏大獲全勝，南朝元氣大傷，失淮北四州及豫州淮西之地。南北的分界線大體上南移至淮河一線，南朝顯得更加窘迫了。
這次青、徐諸州的易手，事起突然。由于宋明帝劉彧皇位得手后，處置不當，不能敞懷撫降，致使邊將屢叛。而薛安都、崔道固等人之降魏事出無奈，當地的士民更不能接受易朝的事實，如汝南、新蔡等淮西七郡多不愿屬魏，連營南奔。因此對北魏來說，在趁機吞并了一大塊土地后，如何牢固地長期占有是一個大問題。于是北魏從兩方面著手，一是采取安撫政策，二是將當地的士望豪強以及降官遷至平城的京畿地區，設"平齊郡"以置之。
平齊郡的設立是魏初將被征服土地上一部分民眾遷至京畿為新民政策之延續，但它和先前所設的平涼郡一樣，有了新的變化。平齊郡情況是由青、齊人士為主體，立平齊郡與平城西北北新城，以崔道固為太守。因此
平齊
民是來自同一地方，有著同一淵源的人們。他們遷徙至京畿后，被挪來挪去，實際上是把他們當作一個部落來安置，這也是和新民屬于分部制的歸屬相符。然而平齊郡立于皇興三年（469年），其時已在"太安三年（457年）五月，以諸部護軍各為太守"之后，也就是說當時分部制下已按州郡編制，所以才有平齊郡這樣的形式。太和改革時，隨著分部制的取消，平齊郡也就消失了。
還要指出的是，平齊民雖然也是屬于所謂"新民"一類，但平齊郡之設則主要不是為了讓這些新徙民到京畿來計口受田，供養京師的。魏得青、齊諸州的過程中，一些劉宋的降官，如崔道固、沈文秀等都有悔心和反復，地方的士族當然也不愿意接受被視為胡虜者所統治。為了免除這些地方勢力以后有可能乘機興風作浪，北魏早有效仿秦始皇遷六國豪杰于關內之舉，因此將這些降官土望及其家族徙至京師平城附近，就近控制，而免除青、徐諸州之隱患，在政治上是很高明的。
