2019年以來，證監(jiān)會推動設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制重大改革舉措陸續(xù)落地實(shí)施，繪就資本市場全面深化改革藍(lán)圖，進(jìn)一步提升了市場信心，為“硬核科技”公司、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)成長型公司創(chuàng)造絕佳的歷史機(jī)遇。注冊制改革將為創(chuàng)業(yè)公司帶來哪些新機(jī)會？
源碼資本【碼腦】邀請中金公司投資銀行部TMT業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事總經(jīng)理金鐘和董事總經(jīng)理、保薦代表人、投資銀行部TMT行業(yè)組徐石晏，從投資銀行的角度分享“注冊制改革下的A股上市機(jī)會”，詳解科創(chuàng)板發(fā)行與承銷最新要求，剖析山石網(wǎng)科科創(chuàng)板上市全流程重要節(jié)點(diǎn)和內(nèi)容，探討注冊制改革下的A股上市機(jī)會。
科創(chuàng)板發(fā)行與承銷等方面改革更具針對性
股票發(fā)行申請、發(fā)行準(zhǔn)備及發(fā)行流程圖
第一，市場化的發(fā)行承銷機(jī)制。
科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票采用向網(wǎng)下投資者以詢價的方式確定股票發(fā)行價格。既可以通過初步詢價確定發(fā)行價格，也可以在初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間后，通過累計(jì)投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格。科創(chuàng)板平均發(fā)行市盈率遠(yuǎn)高于23倍。
根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實(shí)施辦法》，首次公開發(fā)行股票可以向戰(zhàn)略投資者配售。
首次公開發(fā)行股票數(shù)量在1億股以上的，戰(zhàn)略投資者獲得配售的股票總量原則上不得超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的30%，首次公開發(fā)行股票數(shù)量不足1億股的，戰(zhàn)略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%。
發(fā)行人的高級管理人員與核心員工可以設(shè)立專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售。前述專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃獲配的股票數(shù)量不得超過首次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%，且應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月。
根據(jù)《科創(chuàng)板發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)指引》，科創(chuàng)板試行保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投制度。發(fā)行人的保薦機(jī)構(gòu)依法設(shè)立的相關(guān)子公司或者實(shí)際控制該保薦機(jī)構(gòu)的證券公司依法設(shè)立的其他相關(guān)子公司，參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售，按照股票發(fā)行價格認(rèn)購發(fā)行人首次公開發(fā)行股票數(shù)量2%至5%的股票，參與配售的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起24個月。
第二，股票減持。
根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司控股股東、實(shí)際控制人自公司股票上市之日起36個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的首發(fā)前股份，也不得提議由上市公司回購該部分股份；上市公司核心技術(shù)人員自公司股票上市之日起12個月內(nèi)和離職后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓本公司首發(fā)前股份，自所持首發(fā)前股份限售期滿之日起4年內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的首發(fā)前股份不得超過上市時所持公司首發(fā)前股份總數(shù)的25%，減持比例可以積累使用。公司上市時未盈利的，在公司實(shí)現(xiàn)盈利前，控股股東、實(shí)際控制人自公司股票上市之日起3個完整會計(jì)年度內(nèi)，不得減持首發(fā)前股份；自公司股票上市之日起第4個會計(jì)年度和第5個會計(jì)年度內(nèi)，每年減持的首發(fā)前股份不得超過公司股份總數(shù)的2%，并應(yīng)當(dāng)符合《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》關(guān)于減持股份的相關(guān)規(guī)定。
公司上市時未盈利的，在公司實(shí)現(xiàn)盈利前，董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員自公司股票上市之日起3個完整會計(jì)年度內(nèi)，不得減持首發(fā)前股份；在前述期間內(nèi)離職的，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守本款規(guī)定。
根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司股東以向特定機(jī)構(gòu)投資者詢價轉(zhuǎn)讓和配售方式減持股份實(shí)施細(xì)則》規(guī)定，股東可以通過詢價轉(zhuǎn)讓、配售方式減持所持有的科創(chuàng)公司首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份。
其中詢價轉(zhuǎn)讓認(rèn)購邀請書載明的本次轉(zhuǎn)讓價格下限，不得低于發(fā)送認(rèn)購邀請書之日前20個交易日科創(chuàng)公司股票交易均價的70%。股份配售的價格由參與配售的股東協(xié)商確定，但不得低于本次配售首次公告日前20個交易日科創(chuàng)公司股票交易均價的70%；同次配售的股份，價格應(yīng)當(dāng)相同。
科創(chuàng)板新增了詢價轉(zhuǎn)讓與股東配售減持方式，且在定價上給予7折的折價空間，不僅豐富了減持方式，也為減持價格提供更多的靈活性，利好PE、VC等投資機(jī)構(gòu)。
第三、股權(quán)激勵。
上市后股權(quán)激勵的總規(guī)模提升，激勵對象范圍增加，股權(quán)激勵的價格更加靈活。根據(jù)《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》規(guī)定，科創(chuàng)公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)，累計(jì)不得超過公司總股本的20%。單獨(dú)或合計(jì)持有持有科創(chuàng)公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，作為董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵對象。
允許發(fā)行人帶未實(shí)施期權(quán)申報(bào)。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》規(guī)定，發(fā)行人存在首發(fā)申報(bào)前制定、上市后實(shí)施的期權(quán)激勵計(jì)劃的，期權(quán)的行權(quán)價格由股東自行商定確定，但原則上不應(yīng)低于最近一年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)或評估值。發(fā)行人全部在有效期內(nèi)的期權(quán)激勵計(jì)劃所對應(yīng)股票數(shù)量占上市前總股本的比例原則上不得超過15%，且不得設(shè)置預(yù)留權(quán)益。在審期間，發(fā)行人不應(yīng)新增期權(quán)激勵計(jì)劃，相關(guān)激勵對象不得行權(quán)。
科創(chuàng)板上市案例分享
山石網(wǎng)科是2019年9月在科創(chuàng)板IPO的企業(yè)。山石網(wǎng)科屬于網(wǎng)絡(luò)安全行業(yè)，主要產(chǎn)品是防火墻，上市前一年，2018年?duì)I收5.62億元，凈利潤6,891萬元，從行業(yè)、業(yè)務(wù)和規(guī)模角度看，是比較典型的一家科創(chuàng)公司。
時間表上，山石網(wǎng)科2017年上半年開始籌備上市，中金公司牽頭律師、會計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行全面盡職調(diào)查，制定重組方案；2017年底中介機(jī)構(gòu)協(xié)助山石網(wǎng)科解除VIE協(xié)議和完成VIE實(shí)體收購；2018年11月山石網(wǎng)科完成股權(quán)架構(gòu)調(diào)整和Pre-IPO融資；2018年12月公司完成股改并取得股份公司營業(yè)執(zhí)照；2019年4月2日，公司正式向上海證券交易所上報(bào)科創(chuàng)板全套申請材料；經(jīng)歷多輪問詢后，2019年7月30日通過上海證券交易所上市委會議聆訊；2019年9月3日完成證監(jiān)會注冊；2019年9月30日正式掛牌上市。
在審核過程中，監(jiān)管部門審核主要聚焦在發(fā)行人實(shí)際控制人認(rèn)定、境外期權(quán)的清理、回購及部分平移至境內(nèi)、拆紅籌涉及的股權(quán)架構(gòu)調(diào)整、渠道銷售模式下的財(cái)務(wù)事項(xiàng)等。
